上海家化兩任董事長互掐 內(nèi)控監(jiān)督成軟肋

作 者：牛妞 來 源：財會信報發(fā)表日期：2017-01-06

    近期，上海家化聯(lián)合股份有限公司（簡稱“上海家化”）可謂一波未平一波又起。

在發(fā)布董事長謝文堅辭職公告3天后，11月28日凌晨，謝文堅的前任、原上海家化董事長葛文耀在微博發(fā)布長文，列舉謝文堅的“數(shù)宗罪”，并表示“以個人名義，舉報謝文堅”，要求相關(guān)部門限制謝文堅出境，對他進(jìn)行離任審計和調(diào)查。

關(guān)于葛文耀的指控，上海家化方面尚未對外置評，僅表示，希望外界能夠更多地關(guān)注該公司的未來。而當(dāng)事人謝文堅則表示，葛文耀年紀(jì)大了，隨他去說，并堅稱上海家化是一家公開透明的上市公司，這個沒有什么好質(zhì)疑的。

那么，謝文堅離職是否應(yīng)對其進(jìn)行離任審計？依據(jù)是什么？上海家化高管財務(wù)問題頻發(fā)的根源是什么？暴露出企業(yè)中存在的哪些問題？兩任董事長的紛爭將留給人們哪些啟示？本報記者就此采訪專業(yè)人士。

紛爭

上海家化這些年的那些事兒

11月25日傍晚，在三季度財報發(fā)布的一個月后，上海家化發(fā)布了董事長辭職公告。公告稱，該公司當(dāng)日收到謝文堅的辭職報告，謝文堅因個人原因申請辭去上海家化董事、董事長、董事會下設(shè)各專門委員會委員、首席執(zhí)行官、總經(jīng)理等相關(guān)職務(wù)，辭職后不在上海家化擔(dān)任任何職務(wù)。謝文堅上任后聘請的上海家化董秘韓敏也同日辭去董事職務(wù)，但仍擔(dān)任董秘之職。

三天后，11月28日，上海家化前任董事長葛文耀在凌晨發(fā)布長微博稱，謝文堅僅用3年時間掏空了上海家化這個極優(yōu)秀的企業(yè)。渠道上塞滿了貨，“用洪荒之力花錢”，毎年出國10余次，坐頭等艙不算，費用幾十萬元；自己工資五六百萬元；帶人去臺灣，五天二千萬元；棄原辦公室不用，另租用新辦公室，每年六千萬，裝修花費還要四五億元。家化賣掉天江應(yīng)有五十多億元，現(xiàn)在大部分已花掉，給上海家化帶來了沉重負(fù)擔(dān)。

葛文耀表示，近10億元凈利潤的上海家化可能面臨虧損！這絕不是個人能力和管理問題，強(qiáng)烈要求對謝文堅進(jìn)行離任審計，三年就掏空原本這么優(yōu)秀的國企，謝文堅不能離境。

2011年的改制，可視為上海家化發(fā)展史的分水嶺。當(dāng)年，葛文耀為了突破國有體制桎梏，發(fā)展多元時尚產(chǎn)業(yè)，力主改制。平安信托在競標(biāo)中獲勝，入主上海家化。不料，雙方的蜜月期持續(xù)時間不長。2013年，葛文耀就上海家化發(fā)展戰(zhàn)略與平安信托發(fā)生分歧。2013年5月13日，平安信托發(fā)布聲明稱，陸續(xù)接到上海家化內(nèi)部員工舉報，反映集團(tuán)管理層在經(jīng)營管理中存在設(shè)立“賬外賬、小金庫”、個別高管涉嫌私分小金庫資金、侵占公司和退休職工利益等重大違法違紀(jì)問題，涉案金額巨大。2013年9月，葛文耀離職上海家化，平安選中曾經(jīng)掌管強(qiáng)生醫(yī)療中國業(yè)務(wù)的謝文堅接替。

2013年11月，公司由于此前被曝出的問題遭到證監(jiān)會立案調(diào)查。2014年發(fā)布年報時，在大股東主導(dǎo)下更換的會計師事務(wù)所普華永道中天，對上海家化公司的內(nèi)部控制出具了否定意見的審計報告，并指出其存在三項重大缺陷。

2014年12月13日，上海家化領(lǐng)到了證監(jiān)會的處罰通知。處罰通知內(nèi)容為：對上海家化予以警告處分，并處以30萬元罰款；對上海家化原董事長葛文耀予以警告，處15萬元罰款；對原總經(jīng)理王茁予以警告，處3萬元罰款。

據(jù)了解，謝文堅在2013年擔(dān)任上海家化董事長之后，就開始在公司內(nèi)部大舉去“葛文耀”化。先是撤下懸掛在總部的葛文耀與國家領(lǐng)導(dǎo)人的合影以及見證上海家化發(fā)展歷程的陳列館，從公司文化上開始“去葛化”，并且，在上任一年時間里，解除葛文耀一手提拔、在上海家化工作24年的老兵王茁的總經(jīng)理一職。

王茁在被免職當(dāng)日的大會上表示，“（對我董事一職的罷免）究竟是現(xiàn)任董事長的個人行為還是大股東被倒逼的結(jié)果，我目前還不清楚。”

且不說上海家化為何頻頻面臨爭斗危機(jī)，從業(yè)績上來看，公司在謝文堅的管理下似乎的確不盡如人意。根據(jù)2016年最新的第三季度財報顯示，上海家化前三季度實現(xiàn)營收42.88億元，凈利潤4.23億元，同比下滑了44.33%。公司預(yù)計2016年年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤與上年同期相比，將減少80%到90%。其中,化妝品品類收入下滑非常明顯，今年上半年同比下降12.82%，占總營收的比重已經(jīng)由去年年底的35.92%降到了不到30%。

謝文堅辭職后，上海家化宣布聘任張東方為首席執(zhí)行官（CEO）兼總經(jīng)理。據(jù)公告，1962年出生的張東方，曾任芬美意集團(tuán)高級管理職務(wù)（包括北亞日化香精副總裁及大中華董事總經(jīng)理等）、維達(dá)國際控股有限公司執(zhí)行董事兼首席執(zhí)行官。

“之前平安與葛文耀的內(nèi)斗已經(jīng)讓家化元氣大傷，謝文堅在任三年也未讓公司回復(fù)元氣，接下來想要迎頭趕上是有困難的。”一位私募高管在接受媒體采訪時表示，對于新掌門人而言，接下來在上海家化的路或許并不好走。

對于上海家化的前景，另有業(yè)內(nèi)資深人士表示，上海家化的命運只有兩種選擇：收購與被收購。“如果新CEO不能加緊并購策略擴(kuò)大市場份額，資本方為了效益最大化很可能最終會選擇賣掉。”在這樣一個內(nèi)部調(diào)整剛告一段落，外部形勢不太樂觀的情況下，新CEO面臨的壓力不言而喻。

追責(zé)

對謝文堅的離任審計取決于公司兩會

葛文耀在其微博中要求對謝文堅進(jìn)行離任審計和調(diào)查。離任審計也稱任期終結(jié)審計，是指對法定代表人整個任職期間所承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任履行情況所進(jìn)行的審查、鑒證和總體評價活動。這一活動，對于引導(dǎo)和規(guī)范法定代表人的經(jīng)營思想和經(jīng)營行為、維護(hù)法定代表人的合法權(quán)益和揭露非法行為，對于深化經(jīng)濟(jì)體制改革、建立完善現(xiàn)代企業(yè)制度，都具有重要的意義。

資深注冊會計師、南通注冊會計師協(xié)會副秘書長劉志耕在接受《財會信報》記者采訪時表示，葛文耀提出的對謝文堅進(jìn)行離任審計的要求，可以通過兩條途徑實現(xiàn)。一是向國家證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)舉報，證券監(jiān)督部門認(rèn)為有必要時，可以直接或委托社會中介機(jī)構(gòu)實施審計，主要依據(jù)是《中華人民共和國證券法》。二是向上海家化董事會舉報，由董事會確定是否需要提請股東大會討論決定是否需要實施審計，主要依據(jù)是上市公司章程。

北京正為遠(yuǎn)達(dá)管理顧問有限公司合伙人錢進(jìn)在接受《財會信報》記者采訪時介紹，對國有控股企業(yè)中高管人員的離任審計，有較為明確的制度規(guī)定，已成為國有控股企業(yè)高管離任的必經(jīng)程序。謝文堅在上市公司上海家化擔(dān)任董事長、總經(jīng)理，同時在其控股股東上海家化（集團(tuán)）有限公司擔(dān)任董事長。而上海家化（集團(tuán)）有限公司已由平安集團(tuán)實際控股，所以其自身及其控股的上市公司上海家化，都不屬于國有控股企業(yè)，因此不適用于前述的相關(guān)規(guī)定。而對非國有控股公司（含上市公司），是否應(yīng)該對高管進(jìn)行離任審計，目前還沒有明確的規(guī)定，因此是否應(yīng)該對謝文堅進(jìn)行離任審計，在法理依據(jù)上要看其所服務(wù)公司的內(nèi)部規(guī)定。

錢進(jìn)表示，從上海家化發(fā)布的公告內(nèi)容推測，公司內(nèi)部應(yīng)無對高管必須進(jìn)行離任審計的規(guī)定。如想對謝文堅進(jìn)行離任審計，就需要另外在公司議事機(jī)構(gòu)里進(jìn)行提案表決。由于謝文堅身兼三個職務(wù)，作為上市公司總經(jīng)理，可由董事會進(jìn)行決議；作為上市公司董事長，可由監(jiān)事會或者股東大會進(jìn)行決議；作為上海家化（集團(tuán)）有限公司董事長，則需要該集團(tuán)的監(jiān)事會或者股東大會進(jìn)行決議。

由于平安集團(tuán)在董事會和股東大會中具有較強(qiáng)控制力，如平安集團(tuán)沒有對謝文堅進(jìn)行離任審計的意愿，則離任審計很難實施。葛文耀先生在微博上的指控，如引起一些中小股東的重視，中小股東可以嘗試在股東大會上發(fā)起議案，但能否獲得支持則很難預(yù)計。

根源

控制權(quán)之爭牽絆企業(yè)發(fā)展

正如業(yè)界人士所言，無論從當(dāng)事雙方的知名度，還是從爭斗本身的復(fù)雜和激烈程度來看，上海家化風(fēng)波都是諸多控制權(quán)之爭中令人印象極其深刻的一個。時過數(shù)年，現(xiàn)在已經(jīng)可以肯定地說，這是一場無人勝利的戰(zhàn)爭：執(zhí)掌上海家化28年的前任董事長葛文耀被迫退休，繼任者推進(jìn)新戰(zhàn)略遭遇重重挑戰(zhàn)，震蕩過后上海家化的業(yè)績一蹶不振，投資方平安面臨輸錢又輸人的窘境……

而這場紛爭產(chǎn)生的根源，在劉志耕看來，主要體現(xiàn)在以下幾個方面。

一是領(lǐng)導(dǎo)權(quán)力凌駕于內(nèi)部控制之上。如果葛文耀所述的問題屬實，那么，作為董事長兼總經(jīng)理的謝文堅則應(yīng)負(fù)主要甚至全部責(zé)任，同時也說明上海家化要么內(nèi)部控制制度不健全，要么就是制度得不到有效執(zhí)行而成為擺設(shè)。事實上，領(lǐng)導(dǎo)權(quán)力凌駕于內(nèi)部控制之上還是造成各種舞弊最主要的根源之一。

二是缺乏應(yīng)有的監(jiān)督。盡管上海家化是國內(nèi)化妝品行業(yè)首家上市企業(yè)，是國內(nèi)日化行業(yè)中的龍頭企業(yè)，但其國有企業(yè)的氛圍仍然濃厚。在這種氛圍和環(huán)境下，內(nèi)部員工對領(lǐng)導(dǎo)往往是言聽計從，對一些領(lǐng)導(dǎo)的違規(guī)行為往往是睜一只眼閉一只眼，很多員工不僅不關(guān)心公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況，而且對公司領(lǐng)導(dǎo)更是缺少應(yīng)有的監(jiān)督，從而使得領(lǐng)導(dǎo)凌駕于內(nèi)部控制之上更加游刃有余。

據(jù)劉志耕本人此前對上海家化的了解，雖然上海家化已經(jīng)建立了財務(wù)報告內(nèi)部控制制度，但并沒有查閱到上海家化已真正建立專職內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)的相關(guān)資料。事實上，為了保證內(nèi)部監(jiān)督的客觀性，內(nèi)部監(jiān)督應(yīng)當(dāng)由獨立于內(nèi)部控制執(zhí)行的機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)督。一般情況下，企業(yè)可以授權(quán)內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)具體承擔(dān)內(nèi)部控制監(jiān)督檢查的職能，但現(xiàn)在可以判斷的是，即使上海家化存在該機(jī)構(gòu)，該機(jī)構(gòu)也是沒有勤勉盡責(zé)。

三是內(nèi)部矛盾的產(chǎn)生和激化。盡管2011年平安以大股東身份成功入駐上海家化，但葛文耀依然擔(dān)任著企業(yè)董事長一職。葛文耀執(zhí)掌上海家化長達(dá)28年的時間，對企業(yè)感情很深，希望能將企業(yè)帶到一個新的高度，打造一家時尚集團(tuán)，因此力主擴(kuò)張。在物色投資者時，葛文耀曾強(qiáng)調(diào)拒絕財務(wù)投資者和短期投資者，選擇平安是看中其金融實力，會長期持有家化股票，并且會投巨資支持家化產(chǎn)業(yè)發(fā)展。他還希望平安可以使家團(tuán)位于上海機(jī)場附近的一塊地，并且還希望出售酒店、辦公樓等物業(yè)，甚至曾經(jīng)計劃將家化集團(tuán)旗下資產(chǎn)包裝為信托產(chǎn)品出售，但是此舉遭到了管理層的強(qiáng)烈反對。

大股東與管理層之間的矛盾，直接影響了公司的內(nèi)部控制。當(dāng)大股東和管理層無法達(dá)成目標(biāo)一致、導(dǎo)向一致時，內(nèi)部控制會相應(yīng)地松懈；當(dāng)大股東與管理層相互指責(zé)之時，內(nèi)部控制體制中所隱藏的問題會被當(dāng)作利益集團(tuán)斗爭的武器。當(dāng)大股東和管理層意見不統(tǒng)一時，內(nèi)部控制的體制也會相應(yīng)陷入困境，沒有直接的匯報對象及負(fù)責(zé)人員。這樣的內(nèi)部環(huán)境自然使得公司不能正常經(jīng)營和有序發(fā)展。

盡管謝文堅是平安信托外聘的職業(yè)經(jīng)理人，但代表的是平安信托，自然使得葛文耀將矛頭對準(zhǔn)謝文堅，矛盾的積蓄和爆發(fā)也就在所難免，更何況派幾位公司高管并不能從根本上改變上海家化原有的內(nèi)部環(huán)境，要知道葛文耀一手培育壯大了上海家化，在公司的根基很深、很厚。

同時，由于管理層與股東的爭執(zhí)、內(nèi)斗，亦加大了上海家化的運營風(fēng)險。

四是在信息與溝通方面欠缺。在投資者與管理層發(fā)生矛盾之時，外部溝通顯得尤為重要。其中財務(wù)報告是管理層與外部投資者溝通的重要媒介。但是，上海家化對于會計信息披露的不規(guī)范、不全面行為，導(dǎo)致傳遞的信息不透明、不準(zhǔn)確，從而使得外部投資者無法獲取有效的信息。其財報缺陷被揭露，外部投資者自然會喪失對上海家化的信心，從而造成不利的影響。

啟示

內(nèi)控和監(jiān)督是企業(yè)發(fā)展的良方

上海家化在實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移后，暴露了一些問題，但這些問題目前并沒有較為公開、詳細(xì)的信息，很難進(jìn)行判斷。上海家化從國有控股企業(yè)變?yōu)榉菄锌毓?，平安集團(tuán)入主后意圖更換葛文耀管理團(tuán)隊，在管理層過渡方面出現(xiàn)一些問題在所難免，但很多紛爭公之于眾，進(jìn)而讓公眾對新的管理團(tuán)隊、上海家化的未來產(chǎn)生擔(dān)憂。對此，錢進(jìn)分析認(rèn)為，首先，上海家化作為一家老牌國有企業(yè)，在品牌、文化、內(nèi)部管理上都有較為長久的積累，將100%的國有股權(quán)一次性轉(zhuǎn)讓是否過于激進(jìn)？一次性轉(zhuǎn)讓后幾乎失去所有監(jiān)督的權(quán)力，即便不考慮經(jīng)濟(jì)利益，對原自有品牌保護(hù)、發(fā)展則是公眾對上海家化的一種期望，在這方面能否按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時的約定發(fā)展？目前無從知曉上海市國資委是否有評估、監(jiān)督的方式、方法。

其次，原葛文耀管理團(tuán)隊長期任職，股權(quán)轉(zhuǎn)讓前應(yīng)該充分考慮原有管理團(tuán)隊的訴求，并充分就平穩(wěn)過渡的方案進(jìn)行磋商，為實現(xiàn)平穩(wěn)過渡打下良好基礎(chǔ)。從葛文耀一直以來對上海家化的言論看，這方面應(yīng)該沒有做好，說明上海市國資委、平安集團(tuán)對如何管理好上海家化在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前沒有進(jìn)行認(rèn)真、審慎的評估。

再者，上市公司上海家化在治理結(jié)構(gòu)方面存在待優(yōu)化之處。謝文堅既是上市公司總經(jīng)理、董事長，又是大股東的董事長，屬于董事會、經(jīng)營層合二為一，優(yōu)點是權(quán)力集中、決策效率高，但很容易出現(xiàn)“內(nèi)部人控制”。

此外，葛文耀在微博上和接受媒體訪問時詳細(xì)列舉出了多種問題，而上市公司公告回應(yīng)僅僅是“不予置評”，不利于投資者關(guān)系維護(hù)。鑒于上海家化2016年第三季度季報業(yè)績繼續(xù)下滑，對具體問題應(yīng)由審計委員會或監(jiān)事會組織獨立調(diào)查小組進(jìn)行必要的調(diào)查，并回應(yīng)投資者的質(zhì)疑，這才是一種負(fù)責(zé)任的公眾公司表現(xiàn)，否則將長期影響上海家化的品牌、聲譽(yù)。

劉志耕指出，企業(yè)在發(fā)展過程中，一定要充分認(rèn)識到企業(yè)內(nèi)部環(huán)境的重要性。公司的內(nèi)部環(huán)境在很大程度上取決于公司領(lǐng)導(dǎo)人的認(rèn)識和表率。如果公司領(lǐng)導(dǎo)人能夠以公司的可持續(xù)發(fā)展為大局，以壯大企業(yè)規(guī)模為重，以提升企業(yè)知名度為目標(biāo)，摒棄個人名利和恩怨，杜絕內(nèi)耗，在公司內(nèi)部營造一個團(tuán)結(jié)、和諧、奮進(jìn)的生產(chǎn)經(jīng)營氛圍，就可能形成公司規(guī)范有序發(fā)展的內(nèi)部環(huán)境，也有利于公司不斷發(fā)展壯大。

同時，公司領(lǐng)導(dǎo)層一定要帶頭執(zhí)行好各項內(nèi)部控制制度，做好執(zhí)行內(nèi)部控制的表率，絕不能逾越內(nèi)部控制制度，只有這樣，才能使得公司的內(nèi)部控制得到全面和有效的執(zhí)行。公司領(lǐng)導(dǎo)人要明白“上梁不正下梁歪”的古訓(xùn)，只有自己帶頭執(zhí)行好內(nèi)部控制，絕不越雷池半步，下屬才能以你為榜樣，否則，越雷池的不僅會是很多人、很多步，而且公司的內(nèi)部控制將會名存實亡。

更重要的一點是，做領(lǐng)導(dǎo)的不能有私心雜念，不能假公濟(jì)私、濫用職權(quán)，不然不僅下屬會仿效，而且也使得內(nèi)部控制成為擺設(shè)，并且，一旦日后出現(xiàn)矛盾，將成為公司領(lǐng)導(dǎo)之間爭名奪利、明爭暗斗的武器，成為群眾舉報領(lǐng)導(dǎo)的導(dǎo)火線。“要想人不知，除非己莫為”，“世上沒有不透風(fēng)的墻”，所以，做領(lǐng)導(dǎo)的不要總是以為神不知鬼不覺，不要自作聰明，否則，不僅害了公司，更會害了自己。

劉志耕最后表示，綜上所述，加強(qiáng)和完善內(nèi)控制度、落實和強(qiáng)化監(jiān)督是一個企業(yè)獲得持續(xù)、良好發(fā)展的重要保障。