5月7日，對于此輪央企大整合大重組來說，是一個重要的時間節(jié)點。

從這一天起，中國南車和中國北車開始最后一輪停牌，等復牌后，已是中國中車誕生之時，南北車就此將走入歷史。

南北車的停牌，加上資本市場的近日深度調(diào)整，讓情緒持續(xù)高亢的投資者可以冷靜下來，理性看待央企的改革與重組，而不是一味熱衷于炒作概念與傳言。

于是，我們選擇在這一時間節(jié)點推出這一專題，試著總結南北車模式對其他央企整合的啟示，探討央企改革與重組如何雙軌并進，以及理清重要行業(yè)重要公司的重組趨勢。（徐煒旋）

中國中車的誕生歷程，完整詮釋了中央開啟此輪央企重組的用意與思路，因此，此時回顧中國南車與中國北車的重組歷程，或能更加系統(tǒng)地掌握此輪央企重組的邏輯，以及未來的重組思路。

5月7日起，在A股和H股的中國南車與中國北車開始停牌換股，直至最后合為一家上市公司，即中國中車。

按照兩家公司最新發(fā)布的財報，截至2015年3月底，中國南車與中國北車的資產(chǎn)合計2998億元，軌道交通裝備行業(yè)巨無霸即將落地。

中國中車的誕生歷程，完整詮釋了中央開啟此輪央企重組的用意與思路，因此，此時回顧中國南車與中國北車的重組歷程，或能更加系統(tǒng)地掌握此輪央企重組的邏輯，以及未來的重組思路。

重組神速一年落定

2014年12月30日，中國南車與中國北車正式宣告，將合并為一家新公司，雙方初步擬定新公司的中文名稱為中國中車股份有限公司，簡稱中國中車。

合并后新公司同時承繼及承接中國南車與中國北車的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權利與義務。同時，合并后新公司將采用新的公司名稱和組織機構代碼、股票簡稱和代碼、法人治理結構、戰(zhàn)略定位、組織架構、管理體系、公司品牌等，從而實現(xiàn)雙方的對等合并。

爾后四個多月內(nèi)，南北車雙方都相繼獲得各自股東大會、證監(jiān)會、商務部和各國監(jiān)管機構對雙方合并的認可，從法律程序上拿到了中國中車誕生的通行證。

中國中車的誕生過程可謂神速。從擬意到實現(xiàn)，不到一年的時間。

記者從接近國資委的相關人士獲悉，2014年7月國資委決定將中國南車與中國北車進行合并重組，隨后兩家公司聘請中介機構進場，起草各自的重組方案。據(jù)悉，中金證券和長城證券均是2014年8月份入場。9月初雙方已向國資委提交各自的重組方案。而后雙方還成立了重組小組，由中國北車董事長崔殿國任重組組長。

2014年9月，重組消息在市場開始有了傳言。中國南車與中國北車還發(fā)公告辟謠，不料，很快，2014年10月27日起，兩家公司雙雙停牌，公告有重要事項發(fā)布，兩個月后的12月30日，該重要事項被證實為合并重組。

中國北車內(nèi)部人士向記者坦承，原本料不到這起重組會推進得如此迅速，按照以往央企重組的經(jīng)驗，像這么大的央企合并重組為期兩年完成極為正常。比如中國外運集團和長航集團的合并，是從2008年宣布意向，但正式合并拖至2010年才開始。

海外競爭驅動力

南北車的合并重組之所以推進得如此神速，與高層關注不無關系。南北車雙方人士，以及接近國資委的相關人士均向記者坦承，在南北車重組上，有關部門意愿強烈。

2015年3月25日的國務院常務會議還特意為北車南車重組開辟一個議題，聽取兩家央企重組進展，國務院總理李克強當時要求遵循國際規(guī)則，把重組各項工作做深做細，確保企業(yè)穩(wěn)定運營，促進效益提升。在此之前，李克強曾多次在國際場合為中國鐵路裝備站臺推銷。

高層為何高度專注南北車的合并？眾多分析都認為源自南北車在海外的惡性競爭。

2013年6月，21世紀經(jīng)濟報道獨家披露過中國南車和中國北車在阿根廷惡性競爭的情況，當時，中國南車以127萬美元/輛的價格，超低價地甩開中國北車及其他中國企業(yè)，先后獲得了多筆阿根廷地鐵的訂單，但這一搶單事件引發(fā)了連鎖反應，不僅讓阿根廷方面認為中方企業(yè)的報價不嚴肅，還攪局了中資公司另外30億美元的已簽約項目。

實際上，阿根廷的這起削價競爭，只是南車與北車在海外多個市場進行價格競爭的縮影。中國國際貿(mào)易學會副會長李雨時向記者透露，商務部的內(nèi)部簡報中經(jīng)常通報類似的削價競爭事件。商務部盡管多次出規(guī)整治，仍無法解決，而且，隨著中國國企參與國際競爭的深入，在越來越多的市場爭奪激烈，惡性競爭的態(tài)勢越發(fā)惡劣起來。

在中國工程院院士王夢恕看來，隨著南車、北車走向海外的步伐加快，之間的競爭也在加劇，在協(xié)商無法解決惡性競爭的情況下，合并為一家或可緩解這一矛盾。另外，合并為一家也有利于高鐵品牌效應擴大化。

不過，這或許只是南北車合并重組最為淺層的原因。國務院發(fā)展研究中心企業(yè)研究所副所長張文魁認為，同上一輪重在打造國內(nèi)前三競爭力的央企重組不同，這一輪央企合并重組的邏輯是，國家希望打造出在各行各業(yè)能夠與國際巨頭競爭的、有國際水準的實力央企。

這些央企既然定位于參與全球競爭，對手又是國際同行，必然要求能與其他國際巨頭擁有一樣的資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營效益和品牌影響力，資產(chǎn)規(guī)模的拼湊合并是容易，但經(jīng)營效益與品牌影響力卻是需要長期仔細耕耘。

中車啟示錄

在研究此輪央企重組的邏輯之前，有必要先了解一下上一輪央企重組的邏輯。

民生證券研究院執(zhí)行院長管清友近日撰文也曾回顧了央企整合之路，從“分”到“合”，此前李榮融擔任國資委主任7年時間里，央企數(shù)量從196家大幅縮減至123家，而全球500強的數(shù)量則從7家增加至38家，總利潤也從2400億增長至1萬億以上。

張文魁認為，李榮融時期的央企重組邏輯還是非常清晰的，即打造行業(yè)排頭兵，要求央企做到各自行業(yè)的前三名，否則就被國資委強行歸并到行業(yè)領頭企業(yè)中去。在這一強力要求下，很多央企或自己兼并行業(yè)中的企業(yè)做大做強，或主動尋求與同行央企進行合并重組。

不過，這一階段的重組，旨在解決央企國內(nèi)競爭的問題，如今的形勢完全不同。眼下央企產(chǎn)能過剩嚴重，僅國內(nèi)市場難以滿足，必須開拓國際市場，需要央企加強國際競爭能力。因此張文魁認為這一輪央企重組旨在打造具有國際競爭水準的央企。

管清友亦認為，強強聯(lián)合主要是行業(yè)內(nèi)非龍頭企業(yè)的合并，目的是在做大做強央企的同時，保持行業(yè)內(nèi)一定的競爭，防止形成絕對壟斷。新一屆政府對央企強強聯(lián)合的思路則主要是針對龍頭企業(yè)進行整合，打造具有國際競爭力的“國家品牌”，避免企業(yè)在“走出去”的過程中產(chǎn)生惡性競爭、自相殘殺，拓展海外市場、加快產(chǎn)能輸出。

高鐵裝備業(yè)便是最先被選中的行業(yè)，南北車合并形成的新公司，將肩負起在國際上為中國鐵路開路的先鋒角色。在南北車的合并預案中，已經(jīng)透露中國中車的未來定位是打造以軌道交通裝備為核心，跨國經(jīng)營、全球領先的大型綜合性產(chǎn)業(yè)集團，這一新定位無疑要求中國中車將業(yè)務鏈條延伸至全球，加強全球運營能力和效益。

此前的央企重組長期糾纏于舊常態(tài)下的重組，即資本、權利和資源的重組，如今高層要求南北車應該以改革的方法，以效益為基本標準，進行新常態(tài)化的重組。

中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會副會長李錦認為，總理的講話已經(jīng)點明路徑，即南北車重組可以嘗試在國有資本投資公司或國有資本運營公司下進行，在重組的過程中改革公司的體制、治理結構等，以效率和質(zhì)量為中心，用改革的方式推進重組進程。這就意味著，第一個落地的國有資本投資公司和國有資本運營公司的試點，有可能是落在南北車即將合并成立的新公司身上。

如果南北車的重組是在國有資本投資公司或運營公司下進行，則相應的機構設置及利益分配等內(nèi)容就要簡單得多。此后國資委對南北車的管理，也可以通過這家國有資本投資或運營公司來進行。

有接近南北車的業(yè)內(nèi)人士向記者表示，事實上國資委有意在中車股份成立之后，中國南車和中國北車兩家集團公司也將進行合并重組，由于中國南車與中國北車管理結構上頗為特殊，集團公司實際上是個空殼，資產(chǎn)資源等均分散到各子公司手中，集團公司對各子公司的管控力度并不強，大多數(shù)經(jīng)營決策均是各子公司自行完成，造成大量的重復建設和過度競爭問題，如果未來合并后的集團公司轉身變?yōu)閲匈Y本投資公司或運營公司，則新“集團”將坐實管控能力，未來對于新公司的發(fā)展將更為有利。

這一重組思路或許也可以為后期央企重組開辟新路徑，即集團層面的重組可以以組建國有投資公司或國有投資運營公司為目標，由其掌握相應公司的股權和資產(chǎn)，考核相應資產(chǎn)與股權的經(jīng)營效益為目的，而其他內(nèi)容的重組或減或免，加速重組的進程。