269億收購(gòu)落錘 巨無(wú)霸“新”中信顯形
作 者：江家岱 來(lái) 源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道發(fā)表日期：2014-04-18
時(shí)隔半個(gè)月，中信集團(tuán)注資中信泰富以實(shí)現(xiàn)在香港整體上市的計(jì)劃，終于塵埃落定。
4月16日，中信泰富公布，這樁總額2269億元的重大收購(gòu)，交易對(duì)價(jià)包括499億元現(xiàn)金和1770億元的股份。具體來(lái)說(shuō)，中信泰富將以每股13.48港元（相比收購(gòu)定價(jià)基準(zhǔn)日溢價(jià)25.86%）向中信集團(tuán)發(fā)行165.79億新股，總額約1770億；其余499億的現(xiàn)金對(duì)價(jià)將透過(guò)向機(jī)構(gòu)投資者定向增發(fā)212.65億股完成，以滿足香港聯(lián)交所對(duì)公眾持股比例最低15%-25%的要求。
換言之，若計(jì)劃順利，中信泰富幾乎不需動(dòng)用目前資源，“零代價(jià)”完成收購(gòu)中信股份100%的股權(quán)。
中信集團(tuán)兼中信泰富主席常振明16日在香港表示，收購(gòu)對(duì)集團(tuán)和中信泰富創(chuàng)造了雙贏的局面。集團(tuán)整體上市為實(shí)現(xiàn)更高效的資本配置創(chuàng)造了條件，中信泰富也可以借助更廣闊的融資平臺(tái)繼續(xù)發(fā)展資本消耗性業(yè)務(wù)，減輕澳洲磁鐵礦項(xiàng)目所帶來(lái)的沉重負(fù)擔(dān)。
常振明確認(rèn)，交易完成后，中信股份將把所有業(yè)務(wù)資產(chǎn)注入中信泰富并融為一體，中信股份也將成為香港注冊(cè)的公司。而中信泰富將直接更名為中國(guó)中信股份有限公司。中信股份目前持有中信集團(tuán)旗下99%的業(yè)務(wù)。
管理層透露，以定向增發(fā)形式入股中信集團(tuán)的戰(zhàn)略投資者同時(shí)包括中資和外資機(jī)構(gòu)，最快會(huì)于5月公布。獨(dú)家財(cái)務(wù)顧問(wèn)中信證券國(guó)際的負(fù)責(zé)人對(duì)《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》透露，新股東同時(shí)也是中信集團(tuán)的長(zhǎng)期合作伙伴。
一位外資基金經(jīng)理認(rèn)為，事實(shí)證明中信集團(tuán)的上市是透過(guò)“財(cái)務(wù)手段”實(shí)現(xiàn)內(nèi)部業(yè)務(wù)“拉上補(bǔ)下”的整合效果，并非此前預(yù)期的大刀闊斧的所有制改革。另有投行人士解讀，上市、遷冊(cè)只是國(guó)企改革的第一步，管理層不希望國(guó)有控股被過(guò)快攤薄，不排除后續(xù)會(huì)出現(xiàn)更多向外部股東出售資產(chǎn)的交易。
機(jī)構(gòu)投資者最快5月出爐
“這既不是新上市，也不是反向收購(gòu)，這就是一筆中信泰富非常重大的關(guān)聯(lián)收購(gòu)。”面對(duì)借殼上市等質(zhì)疑，常振明給出了意料之外的定義。
按照常振明的解釋，如果收購(gòu)采用全部向母公司發(fā)行新股的方式，新的中信股份股權(quán)將有超過(guò)90%的部分由集團(tuán)控股，這會(huì)違反港交所規(guī)定的最低公眾持股比例（15%）。因此，中信泰富必須對(duì)外部股東配售一定數(shù)額的股份，這變相攤薄了國(guó)有持股。
記者翻閱港交所的上市規(guī)則，股本發(fā)行人已發(fā)行股本總額至少要有25%由公眾人士（即外部股東）持有；若發(fā)行人預(yù)期上市時(shí)的市值超過(guò)100億港元，經(jīng)交易所酌情批準(zhǔn)，可接納介乎15%至25%之間一個(gè)較低公眾持股比例。
香港資深投行人士溫天納表示，中信集團(tuán)的資產(chǎn)規(guī)模過(guò)于龐大，只要其股權(quán)比例不影響市場(chǎng)正常運(yùn)作，獲得交易所的特批無(wú)可厚非。但國(guó)企改革的本質(zhì)是提高公眾持股來(lái)“鞭策”央企提升資本使用效率，表面來(lái)看，新中信目前的架構(gòu)顯示改革力度似乎未如預(yù)期。
常振明解釋說(shuō)：“引入外部股東客觀上是為了滿足交易所的流通要求。集團(tuán)選擇把總部遷到香港就是相信這里的法制、人才和公司管治會(huì)提高中信整體業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)效率。敢于攤薄國(guó)有持股本身已經(jīng)是一種突破，混合所有制需要在實(shí)踐中不斷完善，不可能一步到位。”
按照預(yù)定時(shí)間表，中信泰富將不遲于5月14日派發(fā)股東通函，屆時(shí)所有機(jī)構(gòu)投資者就會(huì)浮出水面，整個(gè)交易仍須財(cái)政部核準(zhǔn)及股東大會(huì)通過(guò)，預(yù)計(jì)在8月29日前完成。
作為財(cái)務(wù)顧問(wèn)，中信證券國(guó)際行政總裁殷可對(duì)記者透露，機(jī)構(gòu)投資者的認(rèn)購(gòu)工作仍在進(jìn)行中，暫時(shí)不方便透露具體名字；但可以肯定的是，入股中信集團(tuán)的機(jī)構(gòu)同時(shí)也是集團(tuán)的長(zhǎng)期合作伙伴，中外資皆有。
前述基金經(jīng)理表示，中信集團(tuán)的資產(chǎn)分布太過(guò)繁雜，不適合單一行業(yè)機(jī)構(gòu)投資。主權(quán)基金、對(duì)沖基金和內(nèi)地的信托資本是最適合的增發(fā)對(duì)象，由于并非新上市路演且交易時(shí)間緊迫，相信大部分投資者會(huì)是與集團(tuán)有長(zhǎng)期資本往來(lái)的機(jī)構(gòu)。
翻查中信集團(tuán)上市子公司的H股權(quán)益披露，淡馬錫、富達(dá)基金、摩根大通和貝萊德資產(chǎn)管理都是中信的戰(zhàn)略投資者。
中國(guó)“巨無(wú)霸”
截至2013年末，獨(dú)立評(píng)估師核算的中信集團(tuán)上市估值為2269億元，較經(jīng)審計(jì)的賬面資產(chǎn)值增值0.8%。“新”中信若最終以13.48港元的協(xié)定價(jià)格上市，市賬率(PB)僅為0.9倍，市盈率（PE）也只有6.9倍，相比同業(yè)均有折讓。
“無(wú)論是營(yíng)業(yè)收入、總資產(chǎn)還是營(yíng)業(yè)利潤(rùn)，中信集團(tuán)都是中國(guó)最大的綜合性企業(yè)。但計(jì)2013年底的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)，480億港元遠(yuǎn)超第二名和記黃埔（290億港元）。”中信泰富總裁張極井表示，上市后，“新”中信將利用競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)加速國(guó)內(nèi)并購(gòu)，擴(kuò)展海外投資，重點(diǎn)關(guān)注消費(fèi)、環(huán)保和其他新經(jīng)濟(jì)行業(yè)。
有投行人士表示，投資中信集團(tuán)的好處是購(gòu)買一個(gè)股票就可以復(fù)制中國(guó)經(jīng)濟(jì)的組合，但各項(xiàng)業(yè)務(wù)之間的盈利水平參差不齊，會(huì)拉低絕對(duì)投資收益。
一組有趣的數(shù)據(jù)類比說(shuō)明了中信集團(tuán)與中國(guó)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展軌跡高度吻合。
以國(guó)際投資者廣泛采用的MSCI中國(guó)指數(shù)為例，金融、資源、制造業(yè)、房地產(chǎn)及基礎(chǔ)設(shè)施、工程承包的占比依次為31%、19%、14%、7%和2%。這與“新”中信的業(yè)務(wù)分布順序完全一致（34%、21%、16%、9%、5%）。
管理層預(yù)計(jì)，“新”中信的信用評(píng)級(jí)將很大可能和中信集團(tuán)的信用評(píng)級(jí)相同（穆迪Baa2，標(biāo)普BBB+），為集團(tuán)提供更高的財(cái)務(wù)靈活性。
“以中信泰富為例，為了西澳鐵礦的投產(chǎn)，公司一直背負(fù)著沉重的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，好似‘小馬拉大車’。完成收購(gòu)后，采礦就會(huì)并入集團(tuán)的綜合業(yè)務(wù)序列，內(nèi)部資本調(diào)配效率會(huì)更高，融資也相對(duì)容易。”常振明透露，中信集團(tuán)截至去年底的負(fù)債總額約為600億元，資產(chǎn)負(fù)債率僅為26.4%。
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